Протоколом № __ от «__»______20__ г.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью ЧОО (Частная Охранная Организация) __________________________ «__________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Законом Российской Федерации «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Участниками Общества являются:
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью Частная Охранная Организация «_________________».
1.5. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО ЧОО «___________».
1.6. Место нахождения Общества: _____________________ .
1.7. Общество создается без ограничения срока.
1.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основная цель деятельности Общества - извлечение прибыли.
Общество создано с целью оказания на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам по защите законных прав и интересов своих клиентов.
2.2. В целях охраны Общество предоставляет виды услуг, установленные Законом Российской Федерации «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»:
- защита жизни и здоровья граждан;
- охрана имущества (в том числе при его транспортировке), находящегося в собственно¬сти, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или довери¬тельном управлении;
- проектирование, монтаж и эксплуатационное обслуживание средств охранно-пожарной сигнализации;
- консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросам правомерной за¬щиты от противоправных посягательств;
- обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий,
при наличии специального разрешения (лицензии), оформляемого в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
2.3. Общество имеет право оказывать содействие правоохранительным органам в обеспечении правопорядка в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.4. В соответствии с изменениями в Федеральный закон Российской Федерации «О частной детективной и ох¬ранной деятельности в Российской Федерации», вступающими в силу с 01 января 2010 года Общество в целях охраны осуществляет все виды услуг в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо и приобретает его права с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным настоящим Уставом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.
3.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
3.6. Общество может быть Участником и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами иные хозяйственные Общества и товарищества с правами юридического лица.
Статья 4. ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА.
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество может создавать филиалы по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
Создание Обществом филиалов на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.
Филиалы Общества могут создаваться только в том субъекте Российской Федерации, на территории которого Общество зарегистрировано.
4.2. Филиал Общества не является юридическим лицом и действует на основании утвержденных Обществом положений. Филиал наделяется имуществом создавшим его Обществом.
Руководители филиалов Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала Общества несет создавшее его Общество.
4.3. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
4.4. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное Общество в силу преобладающего участия в его Уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким Обществом.
4.5. Дочернее Общество не отвечает по долгам Общества.
Основное хозяйственное Общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного хозяйственного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.
4.6. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное Общество имеет более 20 процентов Уставного капитала первого Общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов Уставного капитала другого Общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Статья 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.
5.2. Размер Уставного капитала составляет ________________ (___________________) рублей.
5.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
5.4. Общество может увеличить размер Уставного капитала. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
5.5. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в Уставный капитал Общества не может быть более 50 процентов от размера Уставного капитала. Не могут быть использованы для формирования Уставного капитала Общества привлеченные денежные средства.
5.6. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.
5.7. Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его Участников принимается Общим собранием Участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в Уставном капитале Общества. Дополнительные вклады вносятся Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием Участников Общества решения об увеличении Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его Участников.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с соотношением указанным в абзаце первом пункта 5.7 настоящего Устава.
5.8. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его Уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками Общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества или заявлений Участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением Уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества или долей Участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением Уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия Общим собранием Участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
5.9. Увеличение Уставного капитала Общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных последними абзацами пунктов 5.7 и 5.8 настоящего Устава.
5.10. Если увеличение Уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
5.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой Уставный капитал.
Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества осуществляется с сохранением размеров долей всех Участников Общества.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера Уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
6.2. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
6.3. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в Уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или месте жительства, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества, подлежащих внесению в Список участников общества лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА.
ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
7.1. Переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к одному или нескольким Участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества с согласия остальных Участников Общества.
7.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Приобретателем доли (части доли) не может быть юридическое лицо, занимающееся иной деятельностью, кроме охранной, иностранные юридические лица, физические лица, имеющие гражданство иностранного государства, а также лица без гражданства. Недопустима продажа долей участников третьему лицу, если в результате единственным участником Общества становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
7.4. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
7.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Участника Общества в течение срока, установленного пунктом 7.10 настоящего Устава.
7.7. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его Участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его Участникам.
7.8. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества не допускается.
7.9. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.
7.10. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
7.11. Общество вправе использовать преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предусмотренное пунктом 7.6 настоящего Устава, в течение тридцати дней со следующего дня после истечения срока, указанного в пункте 7.10 настоящего Устава.
7.12. При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
7.13. Преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у Участника и, преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:
1) представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права. Заявления Участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного пунктом 7.10. настоящего Устава. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества представляется в срок, установленный настоящим Уставом срок, Участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, Единоличным исполнительным органом Общества.
2) истечения срока использования данного преимущественного права.
7.14. В случае, если в течение срока, указанного в пункте 7.10. настоящего Устава Участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных Участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его Участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его Участникам.
7.15. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся Участниками Общества только с согласия остальных Участников Общества.
До принятия наследником умершего Участника Общества наследства управление его долей в Уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
7.16. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности Участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия Участников Общества.
7.17. Согласие Участников Общества на переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к третьему лицу, считается полученным при условии, что всеми Участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
7.18. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые Участник или Участники Общества либо Общество, в течение 3 месяцев со дня, когда Участник или Участники Общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
7.19. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества.
Передача в залог Участником Общества принадлежащую ему долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу запрещается.
Решение общего собрания Участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в Уставном капитале Общества, принадлежащих Участнику Общества, принимается большинством голосов всех Участников Общества. Голос Участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Статья 8. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
8.2. Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества принадлежащие ему долю или часть доли в случае если не получено согласие на отчуждение доли или части доли Участнику Общества или третьему лицу.
8.3. В случае принятия общим собранием Участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении Уставного капитала Общества, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в Уставном капитале Общества, принадлежащую этому Участнику. Данное требование может быть предъявлено Участником Общества в течение 45 дней со дня, когда Участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если Участник Общества принимал участие в общем собрании Участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение 45 дней со дня его принятия.
8.4. В случаях, предусмотренных пунктами 8.2. и 8.3. настоящего Устава, в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
8.5. Доля Участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
8.6. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 7.15 и 7.16 настоящего Устава согласие Участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в пункте 7.17 настоящего Устава для получения такого согласия Участников Общества.
8.7. В случае выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли Участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими Участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между Участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.
Обращение взыскания на долю или часть доли Участника Общества в Уставном капитале Общества по требованию кредиторов осуществляется в соответствии со статьей 25 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
При этом по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли Участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
8.8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.
8.9. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании Участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
8.10. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания Участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и (или), третьим лицам.
8.11. Распределение доли или части доли между Участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 9. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1.Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу с согласия других Участников Общества.
В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
В случае если в соответствии с требованиями Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в Уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как Участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
9.2. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.
Статья 10. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
10.1. Общее собрание Участников Общества
10.1.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его Участников. Общее собрание Участников может быть очередным или внеочередным.
Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
10.1.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества Управляющему, утверждение такого Управляющего и условий договора с ним.
4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) принятие решения об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;
13) принятие решений о создании филиалов и их ликвидации;
14) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
15) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
10.1.3. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается Исполнительным органом Общества.
Для утверждения годовых результатов деятельности Общества, очередное Общее собрание Участников Общества проводится в период с 01 марта по 30 апреля в год, следующий за отчетным финансовым годом Общества.
10.1.4. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в случаях, определенных настоящим Уставом, а также в любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его Участников.
10.1.5. Внеочередное общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, а также по требованию Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
10.1.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания Участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.
10.1.7.Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей.
10.1.8. Общее собрание Участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание Участников Общества, созванное Участниками Общества, открывает один из Участников Общества, созвавших данное общее собрание.
10.1.9. Лицо, открывающее Общее собрание Участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый Участник Общего собрания Участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
10.1.10. Решения по вопросам, изменения Устава Общества, в том числе изменения размера Уставного капитала Общества, по вопросам, принятия решения о реорганизации или ликвидации Общества и денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.
Решения Общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.
10.1.11. Общее собрание Участников Общества может проводиться в форме заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 38 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
10.2. Единоличный исполнительный орган Общества.
10.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию Участников Общества.
10.2.2. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который избирается Общим собранием Участников Общества сроком на три года.
Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.
10.2.3. Единоличный исполнительный орган Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) обеспечивает выполнение решений Общего собрания Участников Общества;
4) издает приказы о назначении на должность работников Общества об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
5) организует ведение бухгалтерского учета в Обществе;
6) обеспечивает ведение и хранение Списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества;
7) обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
8) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества.
10.2.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего исполнительного органа Управляющему.
Общество, передавшее полномочия Единоличного исполнительного органа Управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.2.5. Порядок деятельности Единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его Единоличного исполнительного органа.
Статья 11. ОТЧЕТНОСТЬ И КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество ведет бухгалтерский учет и отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
11.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет исполнительный орган Общества.
11.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания Участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и Участниками Общества.
11.4. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен отвечать требованиям, установленным пунктом 11.3 настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания Участников Общества за счет средств Общества.
11.5. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Статья 12. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
12.1. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества.
Общество обязано хранить следующие документы:
- Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний Участников Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные Федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества.
12.2. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
12.3. Порядок предоставления Обществом иной информации Участникам Общества и другим лицам определен настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
Статья 13. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ
13.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.
13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли Участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами.
13.4. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.
13.5. Резервный и иные фонды в Обществе не создаются.
Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке установленном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
14.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в порядке, определенном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 15. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
______________ /__________/
______________ /__________/
